CONDITIONS GÉNÉRALES POUR L'ACHAT DE BIENS ET DE SERVICES
Entrée en vigueur : 1er septembre 2025
1.
Contexte
1.1.
Ces conditions générales pour l'achat de biens et de services (les « Conditions ») s'appliquent à toute commande ou contrat de biens et/ou de services (une « Commande ») passé par Prologis L.P., une société en commandite du Delaware ou l'une de ses sociétés Affiliées (« Prologis »), à un fournisseur de biens et/ou de services (le « Fournisseur ») qui se réfère expressément à ces Conditions.
1.2.
L’intégration des présentes Conditions peut être effectuée par renvoi dans le bon de commande lui-même, y compris au moyen d’un lien hypertexte ou d’un lien électronique figurant dans le bon de commande. Lorsqu’un tel renvoi est effectué, la Commande et les présentes Conditions constituent ensemble un accord ayant force obligatoire entre Prologis et le Fournisseur (le « Contrat »).
1.3.
Dans les présentes Conditions :
1.3.1.
Prologis et le Fournisseur sont chacun désignés comme une « Partie » et ensemble les « Parties ».
1.3.2.
« Affiliée » désigne toute personne morale contrôlée directement ou indirectement par Prologis L.P. ou sous contrôle commun avec elle. Pour les besoins de cette définition, le terme "contrôle" (y compris les significations corrélatives du terme "contrôlé"), tel qu'il est utilisé à l'égard de toute personne morale, signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques de cette personne morale, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.
1.3.3.
« Contrat » signifie le contrat entre Prologis et le Fournisseur pour la fourniture de Biens et/ou de Services, composé de la Commande, des présentes Conditions et leurs annexes respectives.
1.3.4.
On entend par « Produits Livrables », les Biens et Services et tous les documents, produits et matériels élaborés par le Fournisseur ou ses agents, contractants et employés dans le cadre des Services ou en relation avec ceux-ci, sous quelque forme ou support que ce soit, y compris les dessins, cartes, plans, diagrammes, conceptions, images, programmes informatiques, données, spécifications et rapports (y compris les ébauches).
1.3.5.
les « Biens » et/ou les « Services » sont les biens et/ou les services (y compris les pièces, composants ou matériaux) à fournir dans le cadre du Contrat, définis dans la Commande.
1.3.6.
« Commande » signifie la commande de Prologis pour la fourniture de Biens et/ou de Services, comme indiqué dans le formulaire de Commande de Prologis.
1.3.7.
« Services » signifie les services, y compris les Produits Livrables, à fournir par le Fournisseur dans le cadre du Contrat, tels qu'ils sont définis dans la Commande.
2.
Bases du Contrat
2.1.
Une Commande de Prologis au Fournisseur pour la fourniture de Biens et/ou de Services constitue une offre de Prologis d'acheter des Biens et/ou des Services au Fournisseur conformément à ces Conditions.
2.2.
La Commande sera réputée acceptée à la première des deux dates suivantes : (a) l'acceptation écrite de la Commande par le Fournisseur ; ou (b) tout acte du Fournisseur compatible avec l'exécution de la Commande, date à laquelle le Contrat entrera en vigueur (la « Date d'Entrée en Vigueur »).
2.3.
Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute autre condition que le Fournisseur cherche à imposer ou à intégrer, ou qui est implicite en vertu de la loi, de la coutume commerciale, de la pratique ou de l'usage commercial.
2.4.
Toutes les présentes Conditions s'appliquent à la fourniture des Biens et des Services, sauf lorsque l'application de l'une ou de l'autre est spécifiée.
3.
Fourniture de Biens
3.1.
Le Fournisseur livrera les Biens à Prologis conformément au Contrat avec un titre de propriété valable et libre de tout privilège, réclamation ou autre charge.
3.2.
Le Fournisseur veillera à ce que les Biens :
3.2.1.
correspondent à leur description et à toute spécification applicable telle que détaillée dans la Commande ;
3.2.2.
soient de qualité satisfaisante et adaptés à tout objectif présenté par le Fournisseur ou porté à la connaissance du Fournisseur par Prologis, expressément ou implicitement, et à cet égard, Prologis s'en remet à la compétence et au jugement du Fournisseur ;
3.2.3.
lorsqu'il s'agit de Biens manufacturés, sont exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication et le restent pendant douze (12) mois après la livraison ; et
3.2.4.
soient conformes à toutes les exigences légales et réglementaires applicables à la fabrication, à l'étiquetage, à l'emballage, au stockage, à la manutention et à la livraison des marchandises.
3.3.
Le Fournisseur s'assurera qu'il dispose de toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis nécessaires à l'exécution de ses obligations au titre du Contrat en ce qui concerne les Biens.
3.4.
Les stipulations de l’article 3.2 survivront à toute inspection, test, livraison, acceptation, utilisation et paiement par Prologis et profiteront à Prologis, à ses successeurs, à ses ayants droit et aux utilisateurs des Biens achetés par Prologis.
4.
Livraison des Biens
4.1.
Le Fournisseur veillera à ce que :
4.1.1.
les Biens soient correctement emballés, stockés, transportés et sécurisés de manière à leur permettre d'atteindre leur destination en bon état ;
4.1.2.
chaque livraison de Biens soit accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date de la Commande, le numéro de la Commande (le cas échéant), le type et la quantité des Biens (y compris le numéro de code des Biens le cas échéant), les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, si les Biens sont livrés en plusieurs fois comme indiqué dans la Commande, le solde des Biens restant à livrer ;
4.1.3.
si nécessaire, chaque livraison de Biens comprendra une facture d'évaluation douanière et tout autre document d'exportation/importation requis ;
4.1.4.
il soit clairement indiqué sur le bon de livraison que Prologis doit renvoyer au Fournisseur le matériel d'emballage des Biens. Ce matériel d'emballage ne sera renvoyé au Fournisseur qu'à ses frais ;
4.1.5.
les Biens soient livrés à la date et à l'endroit indiqués dans la Commande, pendant les heures de bureau ou selon les instructions de Prologis ; et
4.1.6.
Le titre et le risque des Biens soient transférés à Prologis à la fin de la livraison.
4.2.
Tous les Biens livrés par le Fournisseur sont soumis à l'inspection et à l'acceptation/refus de livraison par Prologis dans un délai raisonnable après réception. Si les Biens sont défectueux ou ne sont pas conformes à la Commande, en tout ou en partie, Prologis peut rejeter les Biens et, au choix de Prologis et sans préjudice de ses autres droits, soit :
4.2.1.
exiger du Fournisseur qu'il remplace les Biens sans frais supplémentaires ; ou
4.2.2.
retourner les Biens au Fournisseur pour obtenir le remboursement intégral des montants payés pour les Biens retournés, plus les frais de transport.
5.
Prestations de Services
5.1.
A partir de la date de début et pendant toute la durée du Contrat, le Fournisseur fournira les Services à Prologis conformément aux stipulations du Contrat.
5.2.
Dans le cadre de la fourniture des Services, le Fournisseur s'engage à :
5.2.1.
coopérer avec Prologis dans toutes les questions relatives aux Services, se conformer à toutes les instructions de Prologis et à toutes les obligations énoncées dans la Commande ;
5.2.2.
exécuter les Services avec le meilleur soin, la meilleure compétence et la plus grande diligence, conformément aux meilleures pratiques en vigueur dans le secteur d'activité, la profession ou le commerce du Fournisseur ;
5.2.3.
utiliser du personnel dûment qualifié et expérimenté pour exécuter les tâches qui lui sont confiées, et en nombre suffisant pour garantir que les obligations du Fournisseur sont remplies conformément au Contrat. Le Fournisseur assume l'entière responsabilité des actes et omissions de l'ensemble de son personnel et de celui de ses sous-traitants éventuels, dans le cadre de l'exécution des Services ;
5.2.4.
s'assurer que les Services seront conformes à toutes les descriptions, normes et spécifications énoncées dans la Commande et que les Produits Livrables sont adaptés à toute fin ou usage que Prologis aura fait connaître au Fournisseur ;
5.2.5.
fournir tous les équipements, outils et véhicules ainsi que tout autre élément nécessaire à la fourniture des Services ;
5.2.6.
utiliser les biens, matériaux, normes et techniques de la meilleure qualité, et garantir que les Produits Livrables, et tous les biens et matériaux fournis et utilisés dans les Services ou transférés à Prologis, seront exempts de défauts de fabrication, d'installation et de conception ;
5.2.7.
obtenir et maintenir à tout moment toutes les licences et autorisations qui peuvent être requises pour la fourniture des Services ;
5.2.8.
respecter toutes les règles et réglementations en matière de santé et de sécurité et toutes les autres exigences de sécurité qui s'appliquent à tous les locaux de Prologis, y compris les pratiques commerciales, les normes et toutes les exigences techniques ;
5.2.9.
conserver tous les matériaux, équipements et outils de Prologis, les dessins, les spécifications et les données fournis par Prologis au Fournisseur en lieu sûr à ses propres risques, maintenir ces matériaux en bon état jusqu'à ce qu'ils soient retournés à Prologis, et ne pas disposer ou utiliser les matériaux autrement que conformément aux instructions ou à l'autorisation écrite de Prologis ; et
5.2.10.
ne pas faire ou omettre de faire quoi que ce soit qui puisse faire perdre à Prologis toute licence, autorité, consentement ou permission sur laquelle elle s'appuie pour mener ses affaires, et le Fournisseur reconnaît que Prologis peut s'appuyer ou agir sur les Services en conséquence.
6.
Obligations du Fournisseur dans les locaux de Prologis
6.1.
Toute fourniture de Biens et/ou exécution de Services sur tout site appartenant à Prologis et occupé par un locataire ou tout autre occupant (le « Site ») sera réalisée en tenant dûment compte de chaque locataire ou occupant (chacun étant un « Occupant »). Le Fournisseur s’engage à :
6.1.1.
maintenir un accès sûr, continu et sécurisé au bénéfice des Occupants et des autres utilisateurs autorisés ; délimiter et fermer la zone de travaux et contrôler les accès conformément à un calendrier des travaux convenu avec Prologis et l’Occupant ; et respecter les horaires de travail convenus (aucune intervention en dehors de ces horaires) ;
6.1.2.
communiquer préalablement les noms / identités de l’ensemble du personnel amené à intervenir sur le Site et s’assurer que tous les moyens d’accès (clés, badges, cartes magnétiques, etc.) sont récupérés, conservés en sécurité et restitués sans délai sur demande ou à l’issue des travaux ;
6.1.3.
respecter l’ensemble des règles applicables sur le Site, notamment en matière de sécurité, environnement, accès et sûreté, portées à sa connaissance par Prologis, le gestionnaire du Site ou l’Occupant, y compris les règles relatives au stationnement et à la circulation ; ne pas utiliser les parties communes ou partagées, voies de circulation ou parkings comme zones de stockage ou de travail ; et stationner les véhicules uniquement dans les emplacements prévus à cet effet ;
6.1.4.
prévenir toute nuisance ou perturbation et veiller à ce qu’il n’émane des travaux aucune odeur, fumée, poussière, gaz, bruit, vibration, lumière ou chaleur excessives, ni parasites ; en cas d’utilisation d’appareils dangereux et/ou de stockage de matières dangereuses, obtenir et maintenir toutes autorisations, licences ou permis requis et faire son affaire personnelle de toute réclamation y afférente formulée par les Occupants, voisins ou tiers ;
6.1.5.
ne pas introduire sur le Site ni y utiliser de substances interdites, dangereuses ou à risque (y compris des explosifs ou des substances particulièrement inflammables) sans l’accord écrit préalable de Prologis, et uniquement dans le respect de la réglementation applicable et des consignes de sécurité / sûreté de l’Occupant ;
6.1.6.
maintenir le Site propre et en ordre, prendre toutes précautions pour éviter tout déversement et toute souillure (huile, graisse, cambouis ou autres) et remédier sans délai à toute contamination ; à l’issue des travaux, enlever tous outils, équipements, déchets et matériaux et laisser le Site dans un état propre et ordonné, en préservant son aspect esthétique ; et
6.1.7.
être responsable des actes et omissions de son personnel et de ses sous-traitants, ainsi que de tout dommage, amende ou pénalité résultant de ses travaux ; et, sans préjudice des stipulations de l’Article 14 (Indemnité), garantir Prologis et le tenir indemne de toutes pertes subies par Prologis en lien avec les travaux, ainsi que de toute conséquence dommageable pour les Occupants.
6.2.
Avant le démarrage des travaux, le Fournisseur remettra à Prologis (et à l’Occupant sur demande) :
6.2.1.
les plans et les détails techniques des aménagements envisagés, comprenant : (i) la méthode de mise en œuvre ; (ii) un plan de positionnement ; (iii) un calendrier prévisionnel des travaux ; (iv) les caractéristiques de tout équipement ; ainsi que les coordonnées de tout sous-traitant envisagé ;
6.2.2.
lorsque la nature ou l’étendue des travaux, ou la réglementation applicable, l’exige : (i) des rapports de conformité (notamment électricité, extraction d’air / ventilation) établis par un bureau de contrôle agréé par Prologis ; (ii) une confirmation de capacité structurelle établie par un bureau d’études techniques et, le cas échéant, un organisme d’inspection ; et (iii) la validation de toute adaptation des systèmes existants de climatisation / ventilation / désenfumage ;
6.2.3.
un plan de gestion du Site et des déchets traitant des nuisances et des mesures de sécurité et, lorsque la loi l’exige, la preuve de la désignation / de recrutement d’un coordonnateur en matière de sécurité et de protection de la santé ; et
6.2.4.
la preuve (par remise des attestations d’assurance), de toute assurance spécifique au projet requise par la réglementation applicable ou par la Commande pour les travaux envisagés (pouvant inclure, le cas échéant, une tous risques / risques chantier, une dommages‑ouvrage, ainsi que toute assurance obligatoire de responsabilité décennale/dix ans ou de responsabilité chef d’entreprise), ainsi que la preuve que chaque intervenant (y compris les sous-traitants) est titulaire des assurances requises ; les attestations devront mentionner le numéro de police, la période de couverture, les plafonds de garantie et confirmer le paiement des primes.
6.3.
Le Fournisseur exécutera les travaux en toute sécurité et de manière professionnelle, au moyen d’un personnel dûment qualifié et, le cas échéant, habilité, en nombre suffisant, conformément au Contrat, au programme convenu et à toute instruction émise par Prologis.
6.4.
À l’issue des travaux, le Fournisseur remettra, le cas échéant, selon la nature des prestations réalisées :
6.4.1.
un certificat de conformité émanant d’un bureau de contrôle (notamment en matière de sécurité) ;
6.4.2.
le dossier des ouvrages exécutés (« as built documentation ») mis à jour sur un support électronique habituellement utilisé, les procès-verbaux de réception (avec ou sans réserves) et, en cas de réserves, les procès-verbaux attestant de leur levée ;
6.4.3.
lorsque l’intervention d’un responsable de la planification de la santé et de la sécurité est obligatoire, un dossier de santé et de sécurité (dossier d’interventions ultérieures) mis à jour, retraçant les ajouts ou modifications ; et
6.4.4.
la preuve du paiement des primes définitives pour des assurances spécifiques au projet requises pour les travaux et, lorsque ces assurances sont obligatoires, copie des conditions générales et conditions particulières correspondantes.
7.
Recours de Prologis pour les Produits Livrables
7.1.
Le Fournisseur comprend et accepte que le temps, la quantité et la qualité sont des éléments essentiels pour la livraison de tout Bien et la fourniture de tout Service dans le cadre du Contrat.
7.2.
Si le Fournisseur ne livre pas les Biens à la date prévue ou n'exécute pas les Services à la date prévue, Prologis pourra, sans limiter ou affecter d'autres droits ou recours à sa disposition, exercer un ou plusieurs des droits et recours suivants :
7.2.1.
de résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite au Fournisseur ;
7.2.2.
de refuser toute exécution ultérieure des Services ou toute livraison des Biens que le Fournisseur tente d'effectuer ;
7.2.3.
de récupérer auprès du Fournisseur tous les coûts exposés par Prologis pour obtenir des biens ou des services de remplacement auprès d'un tiers ;
7.2.4.
d'exiger du Fournisseur le remboursement des sommes payées à l'avance pour des Services que le Fournisseur n'a pas fournis ou des Biens qu'il n'a pas livrés ; et
7.2.5.
de réclamer des dommages et intérêts pour tous les coûts supplémentaires, pertes directes ou dépenses encourues par Prologis qui sont, de quelque manière que ce soit, imputables au non-respect de ces dates par le Fournisseur.
7.3.
Si le Fournisseur a livré des Biens qui ne sont pas conformes aux engagements énoncés dans le présent Contrat alors, sans limiter ou affecter d'autres droits ou recours à sa disposition, Prologis aura la faculté, qu'elle ait ou non accepté les Biens :
7.3.1.
de résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite au Fournisseur ;
7.3.2.
de refuser les Biens (en tout ou en partie), que le titre de propriété ait été transféré ou non, et de les renvoyer au Fournisseur à ses propres risques et frais ;
7.3.3.
d'exiger du Fournisseur qu'il répare ou remplace les Biens refusés, ou qu'il rembourse intégralement le prix des Biens refusés ;
7.3.4.
de refuser toute livraison ultérieure des Biens ;
7.3.5.
de récupérer auprès du Fournisseur toute dépense encourue par Prologis pour obtenir des biens de remplacement auprès d'un tiers ; et
7.3.6.
de réclamer des dommages-intérêts pour tous les coûts supplémentaires, pertes directes ou dépenses encourues par Prologis et résultant de l'incapacité du Fournisseur à fournir des Biens conformément aux articles 3 et 4 des présentes Conditions.
7.4.
Si le Fournisseur a fourni des Services qui ne sont pas conformes aux exigences énoncées dans le présent Contrat, alors, sans limiter ou affecter d'autres droits ou recours à sa disposition, Prologis aura la faculté :
7.4.1.
de résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite au Fournisseur ;
7.4.2.
de renvoyer les Produits Livrables au Fournisseur aux risques et aux frais de ce dernier ;
7.4.3.
d'exiger du Fournisseur qu'il exécute à nouveau les Services ou qu'il rembourse intégralement le prix payé pour les Services ;
7.4.4.
de refuser toute exécution ultérieure des Services ;
7.4.5.
de récupérer auprès du Fournisseur toute dépense encourue par Prologis pour obtenir des services de remplacement ou des produits livrables d'un tiers ; et
7.4.6.
de réclamer des dommages-intérêts pour tous les coûts supplémentaires, pertes directes ou dépenses encourues par Prologis et résultant du non-respect par le Fournisseur de l’article 5.
7.5.
Les stipulations du présent article 7 sont cumulatives et ne portent pas préjudice aux autres droits et recours auxquels Prologis a droit.
7.6.
Les présentes Conditions s'étendent à tous les services de substitution ou de réparation, ainsi qu'aux biens réparés ou de remplacement fournis par le Fournisseur.
8.
Facturation et conditions de paiement
8.1.
Le prix des Biens et des Services achetés dans le cadre du Contrat sera indiqué dans la Commande (le « Prix »). Le Prix comprendra tous les coûts, y compris les frais d'expédition et de manutention, et exclura toute taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes, qui ne seront facturées par le Fournisseur que si elles sont d'application. Le Prix n'est pas sujet à augmentation, sauf accord écrit entre le Fournisseur et Prologis. Toutes les dépenses personnelles seront approuvées au préalable par Prologis.
8.2.
Le Fournisseur facturera l'Affilié de Prologis qui a émis la Commande le premier jour de chaque mois calendaire ou à toutes autres dates convenues dans la Commande. Chaque facture émise par le Fournisseur inclura toutes les spécifications composant le Prix et, si demandé, le Fournisseur fournira à Prologis toute la documentation pour soutenir la détermination du Prix.
8.3.
Toutes les obligations de paiement de Prologis sont conditionnées par le respect de toutes les obligations contractuelles du Contrat par le Fournisseur et Prologis ne sera obligé de payer que pour les Services fournis et/ou les Biens livrés et acceptés selon les termes du Contrat. Aucun autre montant que celui spécifié dans le Contrat ne sera payable par Prologis au Fournisseur.
8.4.
Tous les paiements de factures non contestées sont dus trente (30) jours à compter de la date de réception, à condition, toutefois, que Prologis puisse retenir le paiement de tous les frais facturés que Prologis conteste de bonne foi.
8.5.
Prologis se réserve le droit de déduire ou de compenser tout montant qui lui est dû par le Fournisseur avec tout paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat.
8.6.
Toutes les tâches, tous les services, tous les rôles ou toutes les obligations qui ne sont pas explicitement décrits dans le Contrat, mais qui sont nécessaires à la livraison appropriée des marchandises, sont considérés comme faisant partie des Biens et Services à fournir au Prix convenu.
9.
Propriété intellectuelle
9.1.
Le Fournisseur accepte que, en contrepartie du Prix, Prologis a acheté tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous les Biens et Services, y compris toute idée, invention, concept, design, prototype, configuration de produit, processus, technique, procédure, système, plan, modèle, programme, logiciel ou code, données, spécifications, dessins, diagramme, organigramme, documentation, ou similaire qui sont créés conformément au Contrat (y compris toute amélioration ou modification de la conception ou toute méthode alternative ou améliorée pour atteindre les objectifs du Contrat) et tous les Droits de Propriété Intellectuelle associés, ou similaires qui sont créés conformément au Contrat (y compris toute amélioration ou modification de la conception des marchandises ou toute méthode alternative ou améliorée pour atteindre les objectifs dans le cadre du Contrat) et tous les droits de propriété intellectuelle associés (collectivement les « Inventions »), et ils sont la propriété unique et exclusive de Prologis. Le terme "Droits de Propriété Intellectuelle" signifie tous les droits de propriété intellectuelle ou droits de propriété similaires dans toute juridiction, qu'ils soient enregistrés ou non.
9.2.
Le Fournisseur cède à Prologis la propriété de tous les droits, titres et intérêts des Inventions et de tous les Droits de Propriété Intellectuelle associés, et accepte en outre de coopérer avec Prologis et d'aider à la préparation et à l'exécution de tous les documents relatifs à toute démarche de Prologis pour demander, obtenir, maintenir, transférer ou faire respecter tout Droit de Propriété Intellectuelle lié aux Inventions, à la demande et aux frais de Prologis.
9.3.
Tous les Droits de Propriété Intellectuelle créés et détenus par le Fournisseur ou ses Affiliés indépendamment de l'exécution des obligations du Fournisseur en vertu du Contrat (la "Propriété Intellectuelle du Fournisseur"), resteront la propriété exclusive du Fournisseur et ne seront pas cédés ou transférés à Prologis. Le Fournisseur consent à Prologis une licence mondiale, non exclusive, libre de redevances, perpétuelle et irrévocable pour utiliser la Propriété Intellectuelle du Fournisseur en ce qui concerne les Biens et Services et l'utilisation des Biens et Services par Prologis. Cette licence sera effective à compter de la première livraison dans le cadre de la Commande. Prologis ne consentira pas de sous-licence, ne cédera pas et ne transférera pas les droits consentis par le présent article 9.3, sauf accord préalable et exprès du Fournisseur.
9.4.
Le Fournisseur n'incorporera pas de matériaux, d'informations ou de propriété intellectuelle appartenant à des tiers dans les Biens et Services à livrer à Prologis sans l’accord préalable et exprès de Prologis.
10.
Déclarations et garanties
10.1.
Généralités : Outre les autres garanties, déclarations et engagements contenus dans le Contrat (y compris ceux spécifiés aux articles 3 et 5 ci-dessus), toute garantie légale et toute garantie implicite en vertu de la loi, le Fournisseur déclare et garantit qu'il livrera avec diligence et intégralement tous les Biens et fournira tous les Services tels que décrits et définis dans la Commande le cas échéant modifiée et convenue entre les deux Parties.
10.2.
Garanties des marchandises : Le Fournisseur cède à Prologis toutes les garanties du fabricant fournies avec les Produits et Services. Si un défaut ou une non-conformité apparaissent pendant la période de garantie, à compter de la réception de la facture par Prologis ou de la date de livraison ou d’Achèvement de l’Installation des Biens et Services, le Fournisseur réparera, remplacera ou corrigera rapidement les matériaux affectés par les défauts ou la non-conformité, sans frais pour Prologis. Le Fournisseur paiera ou remboursera à Prologis tous les frais d'expédition et autres frais liés à cette correction.
10.3.
Garanties de conformité : Le Fournisseur déclare et garantit en outre à Prologis que :
10.3.1.
Autorisation et validité : Le Fournisseur est une société dûment constituée, valablement existante et en règle en vertu des lois de sa juridiction d'immatriculation ; le Fournisseur a les pleins pouvoirs et l'autorité pour signer le Contrat, livrer les Biens et Services et exécuter ses obligations en vertu du Contrat ; le Contrat constitue une obligation légale, valide et contraignante pour le Fournisseur, opposable au Fournisseur conformément à ses termes ; la signature du Contrat, la livraison des Biens et Services et l'exécution du Contrat par le Fournisseur n'est pas en conflit avec tout autre contrat auquel le Fournisseur est partie.
10.3.2.
Lutte contre le blanchiment d'argent et la corruption : Le Fournisseur ne fait l'objet d'aucune enquête de la part d'une autorité gouvernementale et n'a pas été accusé ou condamné pour des délits liés au blanchiment d'argent et/ou à la lutte contre la corruption, et le Fournisseur respecte toutes les lois applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et la corruption.
10.3.3.
Respect de la législation sur les sanctions financières internationales : Ni le Fournisseur ni aucun membre de son personnel ne sont soumis à des sanctions prononcées ou appliquées par l'Office of Foreign Assets Control (OFAC) du département du Trésor des États-Unis, le Conseil de sécurité des Nations unies (CSNU), l'Union européenne (UE), le Trésor de Sa Majesté (HMT) ou toute autre autorité compétente en matière de sanctions (collectivement dénommées "Sanctions"). Ni le Fournisseur ni aucun membre de son personnel n'est situé, immatriculé ou résident dans un pays ou un territoire faisant l'objet de Sanctions. Ni le Fournisseur ni aucun membre de son personnel n'a fait l’objet de Sanctions.
10.3.4.
Respect des lois et des codes : Dans le cadre de l'exécution de ses obligations en vertu du contrat, le Fournisseur (a) se conformera à toutes les lois, statuts et réglementations en vigueur en rapport avec l’exécution du Contrat et (b) se conformera au Code de conduite des Fournisseurs de Prologis, disponible à l'adresse suivante : https://www.prologis.com/sustainability/governance-ethics.
10.3.5.
Non-contrefaçon : Le Fournisseur garantit qu'il n'existe aucune réclamation ou action en justice, en cours ou imminente, pour contrefaçon ou détournement de Droits de Propriété Intellectuelle en ce qui concerne les Biens et Services. Le Fournisseur garantit également que les Biens et Services n'enfreignent ni ne détournent aucun droit de propriété intellectuelle de tiers.
10.4.
Les garanties énoncées dans le présent article 10 resteront en vigueur après l'inspection, le test, la livraison, l'acceptation, l'utilisation et le paiement des Biens et Services par Prologis.
11.
Confidentialité
11.1.
Le terme « Informations Confidentielles » comprend toutes les informations relatives aux activités et aux Biens et Services achetés par Prologis, l'existence et le contenu du Contrat et toutes les informations techniques, commerciales ou financières tels que les commandes et les conditions de prix qui seront échangées entre les Parties conformément au Contrat.
11.2.
Le Fournisseur s'engage à :
11.2.1.
maintenir strictement la confidentialité de toutes les Informations Confidentielles ;
11.2.2.
utiliser les Informations Confidentielles uniquement pour remplir ses obligations au titre du Contrat ; et
11.2.3.
éviter la divulgation de toute Information Confidentielle à un tiers, sauf si cela est nécessaire pour remplir ses obligations contractuelles ou si cela est légalement requis, à condition que le Fournisseur : (a) donne un préavis raisonnable à Prologis de la divulgation à venir (dans la mesure où cela est légalement permis) ; et (b) ne divulgue que la partie de l'Information Confidentielle qui doit être divulguée.
11.3.
Toute divulgation non autorisée des Informations Confidentielles par les administrateurs, les dirigeants, les employés, les sous-traitants, les représentants, les invités, les agents et le personnel du Fournisseur sera considérée comme une violation de cet engagement de confidentialité par le Fournisseur.
11.4.
Lors de la résiliation ou de l'expiration du Contrat, à la demande de Prologis, toutes les informations confidentielles doivent être retournées ou détruites, à moins que leur conservation ne soit nécessaire en vertu des lois applicables, pour l'accomplissement des obligations restant à exécuter ou qu'elles soient stockées en raison de processus d'archivage électronique et de sauvegarde automatiques.
11.5.
Les obligations de confidentialité du Fournisseur sont maintenues pendant deux (2) ans après l'expiration ou la résiliation du Contrat.
11.6.
Le Fournisseur n'utilisera pas ou n'affichera pas publiquement (dans des publicités, des communiqués de presse ou autres) le nom, les marques commerciales, les marques de service ou les logos de Prologis sans le consentement écrit préalable de Prologis.
12.
Durée et résiliation
12.1.
Toute Commande prend effet à compter de la date mentionnée dans le bon de Commande et reste en vigueur jusqu'au plus tôt la Date d’Achèvement de l’Installation de la fourniture des Biens et/ou de l'exécution des Services, sauf autre disposition du bon de Commande et, à moins qu'elle ne soit résiliée plus tôt par l’une des Parties, dans l'une des circonstances suivantes :
12.1.1.
Résiliation par accord mutuel écrit entre les Parties ;
12.1.2.
Résiliation unilatérale par Prologis et sans faute du Fournisseur, en tout ou en partie, avec un préavis écrit d'un (1) mois calendaire ;
12.1.3.
Immédiatement au cas où l'autre Partie commettrait une violation substantielle de l'une des obligations du Contrat et (si cette violation est remédiable) ne remédierait pas à cette situation dans un délai de quinze (15) jours après en avoir été informée par écrit ;
12.1.4.
Immédiatement par Prologis, si le Fournisseur : (a) rejette ou menace de violer l'une des conditions du Contrat ; (b) suspend ou cesse d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités au titre du Contrat ; ou (c) s'il y a un changement de contrôle du Fournisseur ; ou
12.1.5.
Immédiatement par l'une ou l'autre des Parties si la Partie défaillante fait l’objet d’une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire) ou d’une procédure de conciliation judiciaire.
12.2.
A l'expiration ou à la résiliation d'une Commande, le droit de Prologis d'acheter les Biens et Services prendra immédiatement fin. Prologis sera responsable du paiement des Biens et Services livrés avant la date de résiliation, à condition que ces Biens et Services soient conformes aux spécifications requises. En cas de résiliation partielle ou d'expiration partielle d'une Commande, le Fournisseur continuera à fournir à Prologis les Biens et Services encore couverts par la partie non résiliée de la Commande, à moins que Prologis ne choisisse de résilier la Commande dans son intégralité conformément au présent article 12. A la demande de Prologis, le Fournisseur fera ses meilleurs efforts pour proposer à Prologis une solution de transfert vers un nouveau Fournisseur afin de terminer la Commande si cela est possible et requis par Prologis.
12.3.
Sauf dans les cas expressément prévus par le présent article 12, Prologis ne sera pas responsable et ne sera pas tenu d'effectuer des paiements au Fournisseur, directement ou sur la base des réclamations des sous-traitants du Fournisseur, pour toute autre perte ou coût présumé, y compris les frais de sortie résultant de la résiliation du Contrat ou autre. L'obligation de Prologis envers le Fournisseur en cas de résiliation ne dépassera pas l'obligation que Prologis aurait eue envers le Fournisseur en l'absence de résiliation.
13.
Conditions spécifiques
Si la loi applicable au Contrat, telle que déterminée conformément à l’article 19 est celle d’un des pays pour lesquels des conditions supplémentaires sont énoncées dans l'Annexe ("Conditions Nationales"), les Conditions Nationales de cette juridiction, telles qu'elles sont énoncées dans l'Annexe, font automatiquement partie des présentes Conditions et du Contrat. En cas de divergence entre les présentes Conditions et les Conditions Nationales applicables, les Conditions Nationales prévaudront.
14.
Indemnité
14.1.
Le Fournisseur contre-garantit Prologis (et ses administrateurs, dirigeants, employés, contractants, représentants, invités, agents et clients) contre toute responsabilité, réclamation, perte, coût et dépense (à l'exclusion de tout dommage indirect ou toute perte de profit), y compris les honoraires raisonnables d'experts et d'avocats, encourus par Prologis en raison :
14.1.1.
du non-respect ou la violation par le Fournisseur d'une déclaration, d'une garantie ou d'une obligation au titre du Contrat ;
14.1.2.
de toute réclamation relative à la responsabilité du fait du produit, de tout rappel de produit, de toute action corrective ou toute autre action auquel Prologis participe en ce qui concerne les Biens et Services ;
14.1.3.
de toute violation ou détournement des droits de propriété intellectuelle relatifs à tous les Biens et Services ou à toute partie de ceux-ci ; et
14.1.4.
de toute réclamation pour dommages corporels, y compris décès ou blessures, ou dommages matériels, causés par le Fournisseur, ses employés, agents ou sous-traitants, ou attribuables de quelque manière que ce soit à l’exécution du Contrat par le Fournisseur, ses employés, ses agents ou ses sous-traitants.
14.2.
Si un produit devient, ou selon l'avis raisonnable du Fournisseur est susceptible de devenir, l'objet d'une réclamation pour violation ou détournement de tout droit de propriété intellectuelle, le Fournisseur, à ses seuls frais : (a) procurera rapidement à Prologis le droit de continuer à utiliser le produit ; ou (b) remplacera ou modifiera le produit pour le rendre utilisable, à condition que le produit modifié réponde aux spécifications et à toutes les autres exigences en vertu du Contrat.
15.
Assurance
Pendant la durée du Contrat, et pour une période de deux (2) ans après la fin du Contrat, le Fournisseur fournira, paiera et maintiendra en vigueur auprès d'une compagnie d'assurance de réputation notoire, solvable et autorisée à assurer les risques concernés dans la juridiction applicable au Contrat, une assurance adéquate couvrant toutes les responsabilités qui peuvent survenir dans le cadre du Contrat, y compris la responsabilité générale, la responsabilité civile, la responsabilité du fait des Biens, le rappel de Biens, la responsabilité du fait de l'emploi (y compris l'indemnisation du travailleur) et les cyber-pertes. Le Fournisseur accepte de soumettre à Prologis, sur demande, des certificats d'assurance attestant de sa couverture d'assurance.
16.
Force Majeure
Aucune des Parties ne sera responsable des pertes, dommages ou retards résultant de son incapacité (ou de celle de ses sous-traitants) à exécuter ses obligations et responsabilités dans le cadre du Contrat en raison de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris les cas de force majeure, les actes des autorités civiles ou militaires, les incendies, les grèves, les inondations, les épidémies, les restrictions de quarantaine, les guerres, les émeutes, les actes de terrorisme, les retards de transport ou les embargos sur le transport. Dans le cas d'un tel retard, la ou les dates d'exécution seront prolongées si cela est raisonnablement nécessaire pour compenser le retard ; à condition qu'un tel événement entraîne un retard de plus de dix (10) jours ouvrables, Prologis aura le droit de résilier le Contrat par notification écrite au Fournisseur.
17.
Sous-traitance
17.1.
Le Fournisseur ne peut sous-traiter certaines parties des Biens et/ou des Services qu’avec l’accord écrit préalable de Prologis et sous réserve des stipulations du présent article 17.
17.2.
Lorsque la sous-traitance est autorisée :
17.2.1.
le Fournisseur demeure entièrement responsable envers Prologis de tous actes, omissions et de l’exécution de ses sous-traitants, comme s’ils étaient ses propres actes;
17.2.2.
le Fournisseur veillera à ce que le nombre de niveaux de sous-traitance n’excède pas deux sans l’accord écrit préalable de Prologis ; et
17.2.3.
le Fournisseur répercutera à l’égard de ses sous-traitants l’ensemble des obligations nécessaires pour assurer le respect du Contrat (notamment en matière d’assurance, de sécurité, de confidentialité, de respect de la réglementation applicable et du Code de conduite de Prologis).
17.3.
Le Fournisseur communiquera à Prologis, préalablement à toute prestation sous-traitée :
17.3.1.
les informations relatives à chaque sous-traitant envisagé, notamment sa dénomination, son adresse, ses qualifications, ses garanties d’assurance et sa solidité financière ;
17.3.2.
une copie du contrat de sous-traitance (signé ou, à défaut, en forme convenue) ainsi que les conditions de paiement du sous-traitant ; et
17.3.3.
les justificatifs de toutes les assurances et certifications requises détenues par le sous-traitant.
17.4.
Le Fournisseur s’assurera que :
17.4.1.
chaque sous-traitant satisfait aux mêmes exigences en matière d’assurance et de qualification professionnelle que celles applicables au Fournisseur au titre du Contrat ;
17.4.2.
tous les sous-traitants respectent l’ensemble des dispositions légales et réglementaires applicables en matière de droit du travail, emploi, santé et sécurité, sécurité sociale et fiscalité, y compris, le cas échéant, toute obligation légale de coordination ou de supervision en matière de santé et sécurité sur le site dans la juridiction où les travaux sont exécutés ; et
17.4.3.
chaque sous-traitant est payé sans délai conformément à ses conditions de paiement approuvées, étant précisé que Prologis n’assumera aucune responsabilité quant au paiement des sous-traitants.
17.5.
Le Fournisseur supervisera et coordonnera l’exécution des prestations de tous les sous-traitants, y compris la transmission des ordres, comptes rendus de chantier, avis de l’inspecteur et informations techniques, et veillera à une exécution des prestations sous-traitées en sécurité, avec compétence et dans les délais.
17.6.
Prologis pourra refuser son accord à tout sous-traitant proposé, selon son appréciation raisonnable, notamment si Prologis considère que le sous-traitant n’offre pas des garanties satisfaisantes en termes de compétence, qualité ou solidité financière. Prologis n’est pas tenue de motiver un tel refus.
17.7.
Tout manquement du Fournisseur au présent article 17 autorisera Prologis, sans préjudice de ses autres droits, soit à exiger l’exécution complète du Contrat par le Fournisseur lui‑même, soit à résilier le Contrat, en tout ou partie, conformément à l’article 12 (Durée et résiliation).
18.
Protection des données
Les Parties déclarent respecter leurs obligations liées à la protection des données à caractère personnel, chacune pour la partie relevant de sa responsabilité. Les Parties reconnaissent mutuellement que les données à caractère personnel qu'elles fournissent pour conclure et mettre en œuvre le Contrat seront traitées par elles en tant que responsables autonomes du traitement dans le respect des lois applicables en matière de protection des données à caractère personnel, y compris le règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 ("RGPD UE") et/ou le règlement général sur la protection des données retenu dans le droit du Royaume-Uni, tel que défini dans la loi britannique sur la protection des données de 2018 ("RGPD RU"). Ces données seront traitées exclusivement pour conclure et gérer la relation contractuelle visée dans le Contrat et pour remplir les obligations légales et administratives auxquelles les Parties sont soumises. Les données seront conservées, conformément aux dispositions de la législation en vigueur, pendant une durée n'excédant pas celle nécessaire à la réalisation des finalités pour lesquelles elles sont traitées, après quoi elles seront définitivement effacées. Si des données à caractère personnel doivent être collectées et/ou traitées (1) conjointement par les Parties ou (2) par une Partie pour le compte de l'autre, avant la collecte/le traitement de ces données, les Parties concluront le contrat approprié (tel que prescrit par les réglementations applicables en matière de confidentialité des données, y compris la RGPD UE et/ou la RGPD RU) et se conformeront en outre à ces réglementations en matière de confidentialité des données chaque fois que cela s'avérera nécessaire et/ou applicable.
19.
Compétence et règlement des différends
Le Contrat et tout litige, réclamation ou différend découlant du Contrat ou s'y rapportant seront régis et interprétés conformément aux lois du lieu où les Biens et/ou les Services seront livrés, comme prévu dans la Commande. Les Parties conviennent expressément de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux de cette juridiction pour tout litige, réclamation ou différend. Les Parties renoncent en outre à toute objection relative à la compétence ou à l'incompétence de ces tribunaux. L'application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, adoptée à Vienne en 1980, est expressément exclue.
20.
Divers
20.1.
Modifications. Une Commande ne peut être modifiée que par un avenant écrit au Contrat entre Prologis et le Fournisseur, mais Prologis se réserve le droit d'apporter des modifications à une Commande, y compris aux quantités, aux spécifications et au lieu de livraison, auquel cas le Fournisseur peut accepter ou refuser les modifications dans un délai donné. Si le changement n'est pas confirmé, Prologis se réserve le droit d'annuler la Commande, ou de conserver les termes de la Commande originale, à la discrétion de Prologis, en payant une compensation justifiée au Fournisseur basée sur les coûts (le cas échéant) encourus à la date de la modification de Commande par le Fournisseur dans l'exécution partielle de la Commande.
20.2.
Absence de renonciation. Le retard ou le défaut d'exercice, ou l'exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, et n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
20.3.
Droits d'audit. Le Fournisseur doit tenir des registres complets et précis du temps passé et des matériaux utilisés par le Fournisseur pour fournir les Biens et Services, et le Fournisseur doit permettre à Prologis d’avoir accès à ces registres à tout moment et sur demande préalable.
20.4.
Non-sollicitation. Les Parties conviennent que, pendant la durée du Contrat et pendant une période d'un (1) an après sa résiliation, aucune des Parties ne tentera, directement ou indirectement, d'employer ou d'engager, ou de solliciter pour un emploi ou un engagement, un employé ou un contractant indépendant de l'autre Partie, ou de persuader un tel employé ou contractant indépendant de mettre fin à son emploi ou à ses relations contractuelles avec l'autre Partie. Cette stipulation ne s'applique pas aux personnes qui répondent à des annonces générales placées par une Partie et qui ne s'adressent pas spécifiquement aux employés ou aux contractants de l'autre Partie.
20.5.
Cession et autres transactions. Prologis peut à tout moment céder, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du Contrat. Le Fournisseur ne doit pas céder, transférer, hypothéquer, grever, déléguer, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière l'un de ses droits et obligations en vertu du Contrat sans l’accord préalable de Prologis.
20.6.
Entrepreneur indépendant. Le Fournisseur est un entrepreneur indépendant et aucune disposition du présent Contrat ne sera interprétée comme créant un partenariat, une agence, une co-entreprise, une mise en commun, une franchise, une relation employeur-employé ou toute autre relation ou association juridique entre les Parties. Aucune des Parties n'a le pouvoir ou l'autorité d'agir pour le compte de l'autre Partie (ou ses Affiliés), de la représenter ou de l'engager de quelque manière que ce soit.
20.7.
Divisibilité. Si une stipulation du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle est réputée supprimée, mais cela n'affecte pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat. Si une stipulation du Contrat est réputée supprimée en vertu du présent article 20.7, les Parties négocieront de bonne foi pour atteindre, dans toute la mesure du possible, le résultat commercial visé par la stipulation initiale.
20.8.
Notifications. Toute notification faite à une Partie en relation avec le Contrat doit être faite par écrit et doit être : (a) remise en main propre ou par coursier ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant au siège social (s'il s'agit d'une société) ou au principal lieu d'activité (dans tous les autres cas) du Fournisseur ou de l'entité Prologis tels que détaillés dans la Commande. Elle peut aussi être envoyée par courrier électronique aux adresses électroniques du Fournisseur et de l'entité Prologis indiquées dans la Commande (ou à une adresse et/ou une adresse électronique remplacée par écrit par la Partie à notifier). Toute notification sera réputée avoir été reçue : (a) si elle est remise en main propre, au moment où elle est déposée à l'adresse appropriée ; (b ) si elle est envoyée par service de messagerie ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable après l'envoi ; ou si elle est envoyée par courrier électronique, au moment de la transmission ou, si ce moment tombe en dehors des heures d'ouverture du lieu de réception, lorsque les heures d'ouverture recommencent à courir.
20.9.
Aucun bénéficiaire tiers. Sauf stipulation contraire expresse, le présent Contrat n'a pas pour but et ne sera pas interprété comme donnant à toute personne autre que le Fournisseur et/ou Prologis (selon le cas) des droits, des recours ou d'autres avantages.
20.10.
Survie. Les obligations, déclarations, garanties et engagements du Fournisseur en vertu des présentes Conditions qui, de par leur nature, sont destinées à survivre à l'expiration ou à la résiliation du Contrat sont les suivantes : (a) les obligations, déclarations, garanties et engagements du Fournisseur en ce qui concerne les Biens et Services livrés ou commandés avant cette expiration ou cette résiliation, y compris celles énoncées dans les articles 3 (Fourniture de Biens) et 5 (Fourniture de Services) ; et (b) les obligations, déclarations, garanties et engagements du Fournisseur dans les articles 7 (Recours), 9 (Propriété intellectuelle), 10 (Déclarations et garanties), 11 (Confidentialité), 12 (Durée et résiliation), 14 (Indemnisation), 15 (Assurance), 19 (Compétence et règlement des litiges) et le présent article 20.10.
20.11.
Intégralité du Contrat. Le Contrat constitue l'intégralité de l’accord entre les Parties et remplace toutes les déclarations, accords ou contrats antérieurs des Parties, qu'ils soient écrits ou oraux, en ce qui concerne l'objet du Contrat.
ANNEXE : CONDITIONS NATIONALES (LE CAS ÉCHÉANT)
Les Conditions Nationales ci-après ne s’appliquent que lorsque le Contrat est régi par le droit du pays concerné. Elles modifient ou complètent les Conditions dans la mesure nécessaire afin de satisfaire aux exigences du droit local. Le cas échéant, ces Conditions Nationales prévaudront sur les Conditions figurant dans le corps du Contrat.
France
Dispositions relatives à la sous-traitance :
1.
Le Fournisseur n’est autorisé à sous-traiter l’exécution de certaines parties du Contrat qu’avec l’accord préalable et écrite de Prologis et dans les conditions prévues ci-après. Il ne peut en aucun cas sous-traiter la totalité des prestations qui lui sont confiées.
2.
Le degré de sous-traitance ne pourra être supérieur à deux.
3.
Le sous-traitant qui désire sous-traiter est un entrepreneur principal à l’égard de ses propres sous-traitants. Il doit donc notamment faire accepter son sous-traitant et faire agréer les conditions de paiement de chaque contrat de sous-traitance par Prologis.
4.
Le Fournisseur reste responsable de la partie sous-traitée de son Contrat vis-à-vis de Prologis. Il doit, en outre, faire son affaire personnelle de la transmission des ordres, comptes-rendus de chantier, avis du contrôleur technique et tous éléments nécessaires aux sous-traitants.
5.
L’entrepreneur sous-traitant est soumis, comme le Fournisseur titulaire du Contrat qui doit s’en assurer, aux mêmes obligations d’assurances et de qualification professionnelle que celles définies au Contrat.
6.
En cas de nantissement, la part du Contrat pouvant être nantie par le Fournisseur est cantonnée à la partie de travaux qu’il effectue personnellement.
7.
En outre, le Fournisseur s’engage à exiger de ses sous-traitants le strict respect des dispositions du Code du travail et Code de la sécurité sociale. En tout état de cause, les rémunérations de ces sous-traitants resteront à la charge exclusive du Fournisseur qui est seul responsable de la parfaite et totale exécution des obligations sous-traitées.
8.
Acceptation du sous-traitant et agrément de ses conditions de paiement : En application de la loi n°75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance (la « Loi »), il est rappelé que, préalablement à la conclusion de tout contrat de sous-traitance, et préalablement à toute intervention sur le Site, le Fournisseur est tenu des obligations suivantes :
8.1
faire accepter chaque sous-traitant par Prologis (art. 3 de la Loi) ;
8.2
faire agréer les conditions de paiement du sous-traitant par Prologis (art. 3 de la Loi) ;
8.3
garantir, par une caution personnelle et solidaire d’un établissement qualifié, le paiement des sous-traitants, à concurrence du montant de leurs prestations, la délégation de paiement par le maître d’ouvrage ne pouvant être mise en place, et communiquer au maître d’ouvrage une copie de ce cautionnement (art. 14 de la Loi). Dans l’hypothèse où le cautionnement ne serait pas communiqué, Prologis sera autorisé à effectuer une retenue sur le Prix jusqu’à la date de communication dudit cautionnement ;
8.4
communiquer le montant du marché sous-traité ;
8.5
communiquer les contrats de sous-traitance non signés ;
8.6
communiquer les contrats signés dès que possible et, en tout état de cause, ils seront à disposition du maître d’ouvrage à tout moment sur Site et au plus tard la veille du démarrage des travaux objet du sous-traité ; et
8.7
Communiquer les attestations d’assurances des sous-traitants.
A cet effet, le Fournisseur communiquera à Prologis les informations ci-avant décrites avant toute intervention sur le Site afin que Prologis puisse accepter ou non le sous-traitant. Le silence de Prologis ne vaudra jamais acceptation du sous-traitant, ni agrément de ses conditions de paiement. Prologis se réserve la possibilité de refuser d’agréer la société proposée notamment dans l’hypothèse où elle considère que le sous-traitant proposé par le Fournisseur ne présenterait pas les conditions satisfaisantes en matière de compétence, de qualité ou de solidité financière. La décision de Prologis n’aura pas à être motivée.
9.
Information du CSPS : Le cas échéant, avant toute intervention du sous-traitant accepté et dont les conditions de paiement ont été agréés, le Fournisseur doit transmettre au CSPS toutes les coordonnées de ce sous-traitant ainsi que la nature des travaux sous-traités et le nombre d’ouvriers prévus pour les exécuter. Il doit également lui communiquer ses dates d’intervention et doit superviser la bonne exécution des obligations des sous-traitants notamment en matière de sécurité.
10.
Sanctions en cas de non-respect : Si le Fournisseur ne respecte pas les obligations ci-dessus, Prologis peut soit exiger l’exécution complète du Contrat par le Fournisseur titulaire, soit prononcer la résiliation du Contrat.
11.
Marchés des sous-traitants : Les marchés des sous-traitants sont établis et signés lors de la conclusion du Contrat ou avant toute intervention sur le chantier.
12.
Fournisseurs du Fournisseur : Conformément à l’article 1792-4 du Code civil, les stipulations qui précèdent sont également applicables aux fournisseurs d’éléments pouvant entraîner une responsabilité solidaire (pré fabricateur, industriels de composants…).
Belgique
Champ d’application et conformité :
Le Fournisseur se conformera à toutes les dispositions impératives du droit belge applicables à l’exécution de ses obligations au titre du Contrat, notamment, sans s’y limiter, la Loi du 4 août 1996 relative au bien‑être des travailleurs, le Code du bien‑être au travail, les Arrêtés royaux relatifs aux chantiers temporaires ou mobiles, ainsi que toute réglementation pertinente en matière de sécurité sociale, emploi et environnement.
Sous-traitance :
1.
Le Fournisseur ne pourra sous-traiter tout ou partie de ses obligations qu’avec l’accord écrit préalable de Prologis. Le Fournisseur demeure pleinement responsable et tenu envers Prologis des actes, omissions et de l’exécution de ses sous-traitants.
2.
Tout dispositif de sous-traitance devra être conforme à la législation belge relative :
2.1.
A l’enregistrement et à la responsabilité solidaire dans le secteur de la construction (articles 30bis et 30ter du Code pénal social) ;
2.2.
Au détachement de travailleurs (Loi du 5 mars 2002) ; et
2.3.
Aux obligations sociales et fiscales applicables aux sous-traitants.
Santé, sécurité et obligations sur Site :
1.
Lorsque des Services ou des travaux sont exécutés sur tout Site appartenant à Prologis ou géré par Prologis, le Fournisseur devra :
1.1.
respecter l’ensemble des obligations prévues par la réglementation belge en matière de santé et sécurité (Codex Welzijn op het Werk) ;
1.2.
désigner, lorsque la loi l’exige, un conseiller en prévention compétent ou un coordinateur sécurité ;
1.3.
veiller à ce que l’ensemble du personnel dispose des permis de travail valides, des certificats de sécurité et des équipements de protection individuelle requis par le droit belge ; et
1.4.
garantir un accès sûr et continu pour l’ensemble des occupants du Site.
Assurance :
Le Fournisseur souscrira une couverture d’assurance conforme au droit belge et aux usages du marché, incluant, le cas échéant, une assurance responsabilité décennale (conformément à l’article 1792 du Code civil belge et à la loi du 9 mai 2019) ainsi que l’assurance obligatoire de responsabilité civile envers les tiers. Les attestations d’assurance devront être communiquées à Prologis sur demande.
Facturation et fiscalité :
Toute facture émise par le Fournisseur au titre du Contrat devra être conforme à la législation belge en matière de TVA (article 53 du Code belge de la TVA). Prologis se réserve le droit de retenir tout montant dont la retenue est requise en application des lois fiscales ou sociales applicables.
Langue :
Les Parties conviennent, et le Fournisseur accepte expressément, que le Contrat et l’ensemble des documents y afférents sont rédigés et exécutés en langue anglaise. L’usage de l’anglais est destiné à assurer la clarté dans le cadre des usages du commerce international et n’affectera ni la validité ni l’opposabilité du Contrat au regard du droit belge.
Pays-Bas
Conformité à la législation néerlandaise :
Le Fournisseur respectera l’ensemble des dispositions applicables du droit néerlandais, notamment le Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek), la Loi sur les conditions de travail (Arbeidsomstandighedenwet), le Décret sur les conditions de travail (Arbeidsomstandighedenbesluit), ainsi que toute réglementation pertinente en matière environnementale, de sécurité sociale et fiscale.
Sous-traitance et Santé & Sécurité :
1.
Lorsque des Services ou des travaux sont exécutés aux Pays‑Bas, le Fournisseur veillera au respect de l’ensemble des normes néerlandaises applicables en matière de santé, sécurité et bien‑être au travail, y compris, lorsque requis, l’établissement d’un inventaire et d’une évaluation des risques (RI&E).
2.
Toute sous-traitance devra être conforme à la Loi relative à la responsabilité en chaîne (Wet Ketenaansprakelijkheid) et à la Loi relative au salaire minimum et à l’allocation minimale de congés payés (Wet Minimumloon en Minimumvakantiebijslag), notamment en garantissant l’enregistrement approprié ainsi que le paiement des salaires et des cotisations sociales.
Assurance :
Le Fournisseur souscrira une couverture d’assurance appropriée, conformément au droit néerlandais et aux usages du marché, incluant notamment une assurance de responsabilité civile, une assurance de responsabilité professionnelle et, le cas échéant, une assurance tous risques chantier. Les attestations d’assurance devront être communiquées à Prologis sur demande.
Facturation et Taxes :
Toutes les factures doivent être conformes à la législation néerlandaise en matière de TVA (Wet op de Omzetbelasting 1968). Prologis peut retenir ou compenser tout montant dont la retenue ou la compensation est requise en vertu de la législation fiscale ou sociale applicable.
Espagne
Pour les Contrats régis par le droit espagnol, les stipulations ci-dessous remplaceront les stipulations correspondantes des présentes Conditions.
8.
Facturation et Conditions de Paiement :
8.2
8.2 Le Fournisseur facturera l’Affiliée de Prologis qui a émis la Commande le premier jour de chaque mois civil, ou à toute autre échéance convenue dans la Commande. Chaque facture émise par le Fournisseur inclura toutes les informations relatives au Prix et, sur demande, le Fournisseur fournira à Prologis toute la documentation permettant de justifier la détermination du Prix.
Chaque facture émise sera accompagnée des certificats visés à l’article 42 du Décret législatif royal 2/2015, du 23 octobre 2015, portant texte consolidé du statut des travailleurs, attestant que le Fournisseur et ses sous-traitants sont à jour de leurs paiements auprès de la Trésorerie générale de la sécurité sociale (les « Certificats de Sécurité Sociale ») et des certificats visés à l’article 43.1 f) de la Loi 58/2003 relative à la fiscalité générale, attestant que le Fournisseur et ses sous-traitants sont à jour de leurs obligations fiscales respectives (les « Certificats Fiscaux »).
Chaque facture émise sera accompagnée des certificats visés à l’article 42 du Décret législatif royal 2/2015, du 23 octobre 2015, portant texte consolidé du statut des travailleurs, attestant que le Fournisseur et ses sous-traitants sont à jour de leurs paiements auprès de la Trésorerie générale de la sécurité sociale (les « Certificats de Sécurité Sociale ») et des certificats visés à l’article 43.1 f) de la Loi 58/2003 relative à la fiscalité générale, attestant que le Fournisseur et ses sous-traitants sont à jour de leurs obligations fiscales respectives (les « Certificats Fiscaux »).
8.5
8.5 Prologis se réserve le droit de déduire ou de compenser tout montant qui lui est dû par le Fournisseur avec tout paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat.
Prologis est en droit de retenir sur la facture du Fournisseur le montant de toute réclamation directe reçue par Prologis de la part de tout sous-traitant du Fournisseur.
Prologis est en droit de retenir le paiement de tout montant apparaissant comme restant dû dans les Certificats Fiscaux et/ou les Certificats de Sécurité Sociale. Une référence générique, dans les Certificats de Sécurité Sociale et/ou dans les Certificats Fiscaux, à l’existence d’une dette en souffrance sans indication d’un montant autorise Prologis à suspendre intégralement le paiement.
Prologis est en droit de retenir sur la facture du Fournisseur le montant de toute réclamation directe reçue par Prologis de la part de tout sous-traitant du Fournisseur.
Prologis est en droit de retenir le paiement de tout montant apparaissant comme restant dû dans les Certificats Fiscaux et/ou les Certificats de Sécurité Sociale. Une référence générique, dans les Certificats de Sécurité Sociale et/ou dans les Certificats Fiscaux, à l’existence d’une dette en souffrance sans indication d’un montant autorise Prologis à suspendre intégralement le paiement.
10.
Déclarations et Garanties :
10.3.1
Autorisation et validité : le Fournisseur est une société dûment constituée, existante et en règle au regard des lois de son lieu de constitution et dispose de toutes les inscriptions et certificats requis pour exécuter les Services ou livrer les Biens (y compris, le cas échéant, l’inscription au « Registro de Entidades Acreditadas ») ; le Fournisseur dispose de tous les pouvoirs et de toute l’autorité nécessaires pour signer le Contrat, le remettre et exécuter ses obligations au titre du Contrat ; le Contrat constitue une obligation juridique, valide et ayant force obligatoire pour le Fournisseur, opposable à ce dernier conformément à ses stipulations ; la signature, la remise et l’exécution du Contrat par le Fournisseur n’entrent pas en conflit avec tout autre contrat auquel le Fournisseur est partie.
17.
Sous-traitance :
17.2.2
le Fournisseur veillera à ce que le nombre de sous-traitants ne dépasse pas deux (2) niveaux (ou un nombre inférieur de niveaux, si la législation applicable en matière de sous-traitance le prévoit) ; et
17.2.3
le Fournisseur répercutera à ses sous-traitants toutes les obligations nécessaires pour assurer le respect du Contrat (notamment en matière d’assurance, de sécurité, de confidentialité, de respect des lois et du Code de conduite des fournisseurs de Prologis) et assurera toutes les formations nécessaires ou utiles en matière de précautions de santé et sécurité à l’ensemble de son personnel et à celui de ses sous-traitants.
17.4.3
chaque sous-traitant sera payé rapidement conformément à ses conditions approuvées, étant entendu que Prologis n’assumera aucune responsabilité au titre du paiement des sous-traitants. Le Fournisseur remettra à Prologis une renonciation écrite signée par chaque sous-traitant à toute réclamation de sous-traitant au titre de l’article 1597 du Code civil espagnol.